重慶商業房地產收購的法律要件

重慶建筑工程律師分享商業房地產收購的法律要件

目前房地產收購主要有兩種類型模式，一種是股權收購，一種是資產收購。然而，商業房地產項目具有高風險、高回報的特點。同時，商業地產項目的資金需求非常大，前期定位準確，后期的專業操作將直接影響項目的成敗。商業地產項目的失敗往往會導致銀行、建筑商、投資者、建筑商和業主的經濟利益受到嚴重損害。因此，商業房地產項目并購是解決這一問題的重要手段，對整個房地產市場的發展產生積極影響。

一、商業房地產項目現狀

收購商業地產項目，首先要對商業地產項目的具體情況進行必要的法律審查，主要包括以下幾個方面：

1.土地狀況

國有土地使用權是合法取得的嗎?土地用途是否商業化?如果是商業用地，剩余土地的使用年限是多少?土地出讓金是否足額繳納?土地上還有其他權利嗎?土地是封了還是預封了?有土地保障嗎?

實施以上情況，看是否符合收購方的要求。

2.項目開發

拆遷是否完成，拆遷補償是否足額支付?項目具體進度?獲得規劃許可了嗎?規劃許可證的具體內容是什么?建設項目進展如何?是否存在預期交付風險?所有政府審批備案手續(如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、建設工程是否已驗收、建設工程是否已結算)是否齊全?有沒有申請產權證的風險?以后辦理產權證有什么障礙嗎?

3.項目資產

你取得了房屋所有權登記了嗎?資產所有權清楚嗎?沒有其他權利?有沒有癲癇發作或者癲癇前期?

4.招商情況

現在的商業項目往往需要在開發商拿地完成項目的市場定位和概念設計后，按照項目定位招商進行。特別是比如萬達的訂單式商業地產項目，施工前已經和主力店簽訂了協議，商業地產項目規劃的施工是按照主力店的要求進行的。所以，收購一個商業地產項目，一定要了解項目前期定位，是否和主力店簽訂協議?商業地產項目招商怎么樣?

二.股權收購模式

股權收購模式，主要是指收購方購買持有商業地產項目的公司(以下簡稱“目標公司”)的股權，通過持有目標公司的股權間接持有商業地產項目。收購目標公司股權時，應注意的法律要點主要包括以下幾個方面。

(一)目標公司股權的所有權

股權收購的目標是收購目標公司的股權，因此有必要在收購前對目標公司股權的所有權狀況進行調查，以確保收購后不存在所有權糾紛。對目標公司所有權狀況的審查主要涉及以下幾個方面。

1.查明目標公司股東是否按照公司章程的規定足額繳納了所認繳的出資額。

2.查明目標公司股權是否存在質押或所有權爭議。如果股權已經質押或存在所有權爭議，收購人在收購股權后可能會喪失股權或引起所有權爭議，從而遭受損失。

3.搞清楚目標公司股權性質。如果是國有股權，必須按照法定程序進行交易，否則股權轉讓合同無效。國有股收購需經國有資產管理部門審批界定并登記產權，在簽訂產權轉讓合同前可在產權交易所上市。產權交易中心出具產權證明后

1.其他股東的優先購買權。根據《公司法》的相關規定，有限責任公司股東向其他國家轉讓股份時，公司其他股東在同等條件下有優先購買權。如果目標公司其他股東的優先購買權受到損害，法院可以撤銷收購。

2.收購目標公司股權后，應當及時向工商登記機關登記。股份有限公司的股權轉讓應當在股權交易中心進行;中外合資企業需要外貿部門的批準。

(3)目標公司的債務狀況

目標公司的對外或有負債包括未披露的對外擔保債務、潛在違約責任和其他應付款。股權轉讓不影響公司法人對外責任，因此受讓目標公司后，受讓方必須承擔目標公司的債務責任。如果受讓后發現目標公司有重大負債，受讓方對外承擔債務后，只能根據股權轉讓協議中的相關約定向轉讓方追償。

預防策略——

1.對土地、房產、機動車登記等相關部門實施目標公司名下重大物權擔保，z大限度降低對外擔保風險。

2.審核目標公司的重大合同和業績，降低外部或有違約債務風險。